안녕하세요. 안현아 변호사입니다.

1.두분 명의로 된 비상장주식을 제 앞으로 명의 변경이 가능한지요?

부모님을 양도인, 귀하를 양수인으로 하여 주식양도·양수계약서를 체결하시고, 양도인은 회사에 대하여 위 주식양도양수계약의 통지를 확정일자 있는 증서(내용증명우편 또는 배달증명)로 한 후, 위 회사에 주주명부변경을 요구하시면 될 것으로 보입니다.



2.비상장주식이라도 명의가 두분 이름으로 되어 있으니 감정가만큼 회사에다 되팔수는 없는지요?

2012년 이후 상법상 비상장회사에게도 자기주식취득을 허용하였는바, 원칙적으로 위 비상장회사와의 사이에서 주식의 양도양수계약 체결도 가능합니다. 다만 비상장회사에서 자기주식을 취득하기 위해서는 주주 총회에서 자기주식 취득을 의결하고, 이사회에서 취득 목적과 취득할 주식의 수 등을 결정한 후, 주주에 대한 양도 통지를 서면이나 전자 문서로 하고, 이후 주주가 양도 신청을 하면 취득 계약이 체결되는 과정을 거쳐야 합니다.

따라서 현실적으로 비상장회사가 자기주식취득에 적극적으로 협조하지 않는다면, 힘들 것으로 보입니다.



3.비상장주식 보유로 미지급된 노령연금 및 만약 환수된다면 환수된 노령연금도 회사에 청구 하면 되는지요?

사안이 구체적이지 않아 정확한 답변을 드릴 수 없는 점 양해 바라오며, 회사가 비상장주식을 부모님에게 증여한 것으로 인해 부모님이 노령연금을 받지 못한 손해가 발생하였으니, 이를 손해배상으로 청구하겠다는 취지로 해석됩니다.

그러나 손해배상이란 고의 또는 과실로 인한 불법행위로 타인에게 손해를 입힌 경우 위 불법행위와 인과관계 있는 통상의 손해에 관하여 배상할 책임을 인정하는 것입니다. 따라서 모든 손해가 아니라 통상의 손해에 국한되며, 다만 특별한 손해에 관해서 불법행위 당시 알거나 알 수 있었다면 이에 대하여도 손해를 배상할 책임이 인정됩니다.

사안의 경우 회사가 부모님에게 위 주식을 증여할 당시 노령연금을 받지 못할 것이라는 사정을 특별히 예견한 사실이 있음을 입증하지 못하는 한, 위 노령연금 부분에 관한 손해배상 청구는 어려울 것으로 보입니다.



4.비상장주식 명의 변경시 세금까지 내야 하는지요?

상장주식의 양도와 관련하여, 중소기업발행주식의 경우 양도소득세율은 10%, 대기업 발행주식의 경우 소액주주 양도소득세율은 20%를 부담하게 되며, 이외에 취득세 등도 부과됩니다.

주식을 장기간 보유하고 있었다면, 미지급배당금이 존재할 것으로 보이는바, 배당금청구를 하시는 것도 한 방법이 될 것으로 보입니다. 가능하시다면 방문상담(02-598-8521)내지 의견서를 받아보심을 권해드립니다.