1. 00용역(주) 대표이사 : 박00(18. 7.18 취임, 20. 2.10 중임)

2. 사내이사 : 김00(20. 2.10 취임)

3. 이사 보수결정

00용역(주)의 정관에 “임원의 보수는 주주총회의 결의로 한다”고 되어 있음에도, 대표이사는 보수결정에 대해 주주총회를 한 적이 없으며, 주총에 갈음하는 그 어떠한 서면결의도 한 적이 없고, 대표이사의 보수는 대표이사 자신이 임의로 결정하였음

4. 보수감액 요청 등

사내이사는 2020. 2월 취임시부터 2023. 10월까지는 대표이사의 보수액에 대해 이의를 제기하지 않았으나, 2023. 11월에 대표이사의 보수액이 과도하므로 보수액 감액을 요청하였으나 대표이사는 묵살하고 있으며, 사내이사인 자신도 보수(급여)를 받겠다고 요청하였으나 이 또한 거절하고 있음

5. 근무현황

대표이사는 2018년 7월 취임 이후 2023년 10월까지 회사경영에 대해서는 일체 관여하지 않았고, 출근도 거의 하지 않았거나 출근하였더라도 잠깐 업무를 수행하였고, 2023. 11월부터는 대표이사가 정상적으로 출근후 업무수행하고 있으며, 반면에, 사내이사는 2017년 2월(회사 성립)부터 2023년 10월까지 회사의 모든 업무를 혼자 무보수로 일해 왔음

6. 보수의 적정성

2022년도 대표이사의 보수액은 89,470천원으로 이는 매출액(283,426천원) 대비 31.56%에 해당하므로 업무수행 시간이나 사회상규 등에 비추어 보면 대표이사의 보수액은 절대적으로 과도한 것으로 보임

7. 보수청구권의 적법성

대표이사는 주주총회(혹은 주주 전원 서면결의)를 하고 그 결의에 따라 보수를 지급받아야 함에도 그렇게 하지 않고 대표이사 자신이 임의로 결정한대로 보수를 지급받았는 바, 이는 보수청구권 없이 보수를 받은 것이므로 그 보수지급은 효력이 없다고 보여짐

8. 질의

1) 대표이사는 보수청구권 없이 보수를 받은 것이므로 그 보수지급은 효력이 없어 부당이득에 해당한다고 볼 수 있는지

2) 부당이득에 해당한다면, 부당이득금 산정기간은 사내이사가 취임한 이후부터 적용하여야 하는지 그리고, 부당이득금액은 얼마로 하여야 하는지

3) 형법상 업무상배임죄도 성립될 수 있다고 볼 수 있는지

4) 이사의 직무와 보수와의 합리적 비례관계를 감안하여, 사내이사가 대표이사에게 보수감액 요청도 할 수 있는지 그리고, 사내이사도 보수를 지급 받을 수 있는지

5) 주총을 개최한 적이 없으므로 지금이라도 주총을 개최하여 임원의 보수에 대해 대표이사와 사내이사가 상호 협의후 결정하면 되는 것인지

6) 만약, 상호 협의가 되지 않을 경우 사내이사가 대표이사에게 법률적으로 대항할 수 있는 방법은 어떤 것이 있는지 등